Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi

MERGER

Merger berasal dari kata ‘megere’ (Latin) yang artinya bergabung Bersama, menyatu, berkombinasi dengan menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Isitilah ini menggambarkan penggabungan suatu objek.

Merger menurut PP RI No. 27 Tahun 1998 tentang penggabugan, Peleburan, dan pengambilalihak Perseroan Terbatas menyebut merger sebagai penggabungan, akuisisi sebagai pengambilalihan dan konsolodasi sebagai peleburan. Menurut PP 27 Tahun 1998

Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseoran atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseoran lain yang telah ada dan selanjutnya perseoran yang menggabungkan diri menjadi bubar.

Merger adalah satu bentuk absorbs/penyerapan oleh sautu perusahaan terhadap perusahaan lain. Sebagai contoh ada dua perusahaan yakni perusahaan A dan Perusahaan B melakukan merger, maka hanya ada satu perusahaan saja yaitu Perusahaan A atau B. Pada umumnya perusahaan yang lebih besarlah yag dipertahankan hidip dan tetap mempertahankan nama dan status hukumnya sedangkan perusahaan yang lebih kecil akan demerger atau dihentikan aktivitas atau dibubarkan sebagai badan hukum.

Pihak yang masih hidup atau yang menerima merger dinamakan surviving firm atau pihak yang mengeluarkan saham (issuing firm). Sementara itu perusahaan yang berherti dan bubar setelah terjadinya merger dinamakan Merged firm. Surviving Firm akan memiliki ukuran yang semakin besar karena seluruh aset dan kewajiban merged firm dialihkan ke surviving firm.

Contoh kasus pada tahun 2002 antara Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Express, Bank Patriot, dan Bank Artha Prima, bank yang masih dipertahankan adalah Bank Bali karena secara ekonomi, finansial dan sumber daya, ia lebih kuat disbanding bank-bank lainnya. (Dalam perkembangnnya bank hasil merger ini dinamakan Bank Permata untuk membangun image).

Namun dengan demikian tidak selalu Perusahaan yang ukurannya besar yang dipertahanakan, terdapat kemungkinan perusahaan yang lebih kecil justru dipertahankan sementara erusahaan yang lebih besar dibubarkan, keadaan ini dinamakan reverse merger atau merger terbalik.

AKUISISI

Akuisisi berasal dari kata acquisition (Latin) dan acquisition (Inggris), mekana akuisisi adalah membeli atau mendaptkan sesuatu/objek untuk ditambahkan pada sesuatu/objek yang telah dimiliki sebelumnya.

Akuisisi menurut PP RI No. 27 Tahun 1998 tentang penggabugan, Peleburan, dan pengambilalihak Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai berikut:

Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau Sebagian besar saham perseoran yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalaian terhadap perseroan tersebut.

Akuisisi adalah bentuk pengambilalihan kepemilikan perusahaan ileh pihak pengakuisisi sehiangga akan mengakibatkan berpindahnya kednali atas persuahaan yang diambil alih. Boasanya pihak pengakuisisi memiliki ukuran yang lebih besar dibanding yang diakuisisi. Yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuatan yang berupa kekuasaan untuk:

1. mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan;
2. mengangkat dan memberhentikan manjemen;
3. mendapatkan hak suara mayoritas dalam rapat direksi.

Akuisisi berbeda dengan merger karena akuisisi tidak menyebabkan pihak lain bubar sebagai entitas hukum. Perusahaan-perusahaan yang terlibat dalam akuisisi secara yuridis masih tetap berdiri dan beroperasi secara independent tetapi telah terjadi pengalihan pengendalian oleh pihak pengakuisisi.

Akuisisi memunculkan hubungan antara perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi yakni hubungan afiliasi.

Contoh kasus pada tahun 1995 PT Semen Gresik mengakuisisi 100% saha PT Semen Padang. Keduanya masih berdiri sebagai badan hukum yang terpisah tetapi menyebabkan beralihnya kepemilikan PT Semen Padang dari pemilik lama kepada PT Semen Gresik. Selanjutnya PT Semeng Gresik memiliki pengendalian penuh terhadap kebijakan PT Semen Padang baik menyagkut manajemen, keuangan, produksi, pemasaran dan kebijakan-kebijakan strategik lainnya.

KONSOLIDASI

Konsolidasi adalah peleburan yang merupakan bentuk khusus dari merger dimana dua atau lebih perusahaan bersama-sama meleburkan diri dan membentuk perusahaa nyang baru.

Konsolidasi menurut PP RI No. 27 Tahun 1998 tentang penggabugan, Peleburan, dan pengambilalihak Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai berikut:

Peleburan adalah perbuatan huku yang dilakukan oleh dua perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.

Dalam konsilidasi, ukuran perusahaan bukan hal yang signifikan karena semua perusahaan yang bergabung akan bubar, yang mana berbeda dengan merger dimana perusahaan dominan akan tetap dipertahankan.

Dari segi yuridis dan operasional saat proses restrukturisasi, kosolidasi lebih kompleks disbanding merger dan akuisisi. Hal ini disebabkan karena maiang-masing perusahaan yang menggabungkan diri akan menanggalkan status yuridis, menghentikan saham yang mereka miliki sebelum kemudian menyususn struktur permodalan baru, menata struktur organisasi baru, mengurus status hukum baru dan menerbitkan saham baru pula.

Contoh kasus pada tahun 1998 empat bank yakni bank Bumi daya, Bank dagang Negara, Bak Ekspor Impor dan Bank pembangunan Indonesia dikonsolidasikan menjadi Bank Mandiri. Pemerintah memgambil kebijakan ini dalam rangka efisiensi dan peningkatan daya saing bank pemerintah dalam industry bank nasional.

PERBEDAAN MERGER, AKUISISI DAN KONSOLIDASI

Artikel diambil dari buku Merger, Akuisisi & Divestasi oleh Drs. Abdul Moin, MBA

Fernando S.H.,M.H.,C.Med.,CIRP.